Comment créer une holding ?

Une personne physique ou morale qui voudrait créer une holding aurait alors à s’interroger sur plusieurs notions dont la connaissance serait indispensable avant toute tentative de création. Dans cet article vous trouverez un rappel de ces notions, afin de pouvoir envisager votre création sous les meilleurs hospices.

Rappels généraux

La holding, plus communément définit sous le vocable de société mère en français, est une société qui détient des participations dans une ou plusieurs autres. Ces autres sociétés sont alors appelées des filiales, et elles sont sous le contrôle de la holding si cette dernière en possède suffisamment de parts.

Avoir le contrôle des filiales, signifie que la holding, peut décider de leur méthode de gestion, ainsi que de leur politique stratégique, ceci afin d’unifier la vision et l’activité du groupe. Le groupe est la structure juridique qui existe lorsque plusieurs sociétés sont liées entre elles par des liens hiérarchiques et de coopération, comme dans la relation maison mère / sociétés filles, qui existe entre une holding et ses filiales.

La holding décide, en premier lieu, des politiques de ses filiales, en ayant le pouvoir de nommer et révoquer les dirigeants de ses sociétés filles.

Dans la majorité des cas, la holding détient ce pouvoir grâce au fait, qu’elle détient la majorité des actions de ses sociétés filles. C’est-à-dire qu’elle est en possession de 50% des actions + 1.

La holding est, du moins en France, une société comme une autre, dans le sens où il n’y existe pas de statut juridique particulier créé spécialement pour ce type de société. Il faudra donc se référer aux spécificités propres de chacun de ces statuts juridiques afin de déterminer qu’elle forme sera la mieux adaptée à vos besoins particuliers.

Typiquement, vous aurez le choix entre une holding en Société Civile, une holding en Société par Actions Simplifiée, ou une holding en Société A Responsabilité Limitée.

Il faudra être très prudent lors du choix du statut, car il impliquera différentes contraintes au niveau de la gestion du groupe. Par exemple, si la holding est constituée en Société Civile, cette dernière n’ayant pas le droit de mener des activités commerciales, la holding ne pourra pas être une holding animatrice, puisque les prestations qu’elle offrirait alors à ses filiales seraient de nature commerciale.

Il faudra aussi être prudent sur les différentes manières de fournir les apports, en effet, l’intervention du commissaire aux apports est parfois obligatoire.

L’activité de la holding

holding - société

Quand le choix du statut juridique aura été fait, c’est celui de son activité qui devra alors être défini.

Une holding peut en effet être de plusieurs sortes, on parle ainsi de trois formes.

La holding simple

La holding simple est la forme de holding dans laquelle celle-ci n’a pour seule mission et vocation que de détenir des parts dans ses filiales.

La holding animatrice

La holding animatrice détient elle aussi des participations dans ses filiales, mais elle va en plus de cela, exercer une activité à destination de ses sociétés filles. C’est généralement une activité de regroupement d’un service, soit afin de baisser les coûts, soit afin d’aider à contrôler stratégiquement des filiales. Par exemple une holding animatrice peut très bien regrouper la comptabilité de toutes ses sociétés filles.

La holding opérationnelle

Dernière sorte de holding, la holding opérationnelle. Elle va, en plus de détenir une partie du capital de ses sociétés filles, avoir une activité propre. Elle constitue son groupe, et monte ses sociétés filles afin de faciliter sa propre activité. Par exemple une holding dont l’activité est la conception et la vente de smartphone, peut très bien avoir une société fille qui fabrique des écrans, une autre des batteries, une autre des logiciels…

Le choix du type de holding, comme pour celui du statut juridique implique énormément de conséquences, tant sur le plan organisationnel et stratégique que sur le plan de la fiscalité.

Pourquoi créer une holding ?

Si les grandes entreprises sont généralement regroupées en groupe, soit qu’elles soient filiales, soit qu’elles soient sociétés mères, c’est qu’il y a une raison, et celle-ci est généralement de nature économique et fiscale.

Les dividendes distribués par une filiale à sa société mère, dont cette dernière détient au minimum 10% du capital de l’entreprise fille, sont exonérés à hauteur de 95%.

Autre avantage, si une des filiales décide de céder certains titres, qu’elle possède depuis plus de 2 ans, alors cette cession ne sera imposée qu’à hauteur de 4% sur la plus-value de ces titres. A titre de comparaison, si cette cession était à destination d’un particulier, celle-ci pourrait être taxée jusqu’à 65%.

Probablement la raison la plus évidente, une holding peut mettre en place, avec ses sociétés filles, un régime particulier d’imposition appelé l’intégration fiscale. Il faut pour cela que la holding possède au minimum 95% de sa ou ses sociétés filles. A partir de ce moment, c’est la holding qui paiera les impôts de l’ensemble du groupe. Mais ce qui est particulièrement intéressant en utilisant ce système, c’est que la holding va pouvoir lisser l’ensemble des bénéfices et des pertes de ses filiales et être imposée sur cette somme.

Par exemple, si une société holding nommée X, possède 4 sociétés nommées, elles, A, B, C et D, et que ces filiales ont réalisé lors du dernier exercice, les résultats respectifs suivants : +200 000, +70 000, -80 000, -15 000, alors la société mère ne sera imposée que sur un montant total de 175 000€.

En effet, sans ce système, l’entreprise devrait être imposée sur la somme des bénéfices de ses filiales, soit : 200 000 + 70000= 270 000€.

Mais, comme dans le système de l’intégration fiscale, la holding peut intégrer les pertes de ses sociétés filles, cette somme sera réduite d’autant qu’il y a de pertes dans le groupe. La somme imposable passe donc à (200 000 + 70 000) – (80 000 + 15 000) = 270 000 – 95 000 = 175 000 €

La holding passe d’un montant total imposable de 270 000€ a 175 000€, vous comprenez maintenant l’extrême importance de l’intégration fiscale dans la motivation à créer une holding.

Pour résumer les avantages qu’il y a à créer une holding, il est donc possible de dire que :

La gestion d’un groupe de société est grandement facilitée par la mise en place d’une holding à sa tête.

La holding peut permettre de mutualiser certains services existant dans les différentes sociétés filles, comme la comptabilité, la maintenance, la création ou le service informatique. De ce fait, les coûts mis ainsi en commun représentent une économie pour le groupe.

L’intégration fiscale permet de diminuer l’imposition du groupe sous certaines conditions.

La création en elle-même

Une fois que le choix de la forme juridique et le type de holding sont décidés, il conviendra de monter votre holding. Concernant la procédure, c’est très simple, il n’y en a pas à proprement parler.  En effet, il s’agira de passer par les mêmes étapes que si vous immatriculiez une société traditionnelle, qu’il s’agisse d’une SARL, d’une SAS ou d’une société civile.

La seule chose qui va changer, c’est l’objet social de la société, il faudra qu’il soit précisé aux statuts, que l’entreprise va essentiellement servir à détenir une part du capital social de certaines autres. Et éventuellement si vous avez choisi de monter une holding participative, il faudra aussi indiquer les activités que vous souhaitez fournir à vos filiales.

L’opération de création peut être de trois sortes.

Soit la holding est créée avec des titres en provenance d’autres sociétés. Dans ce cas, celui qui l’a créé peut-être une personne physique ou une autre entreprise.

Soit la holding va servir, justement, à acquérir des parts d’autres entreprises, ou bien alors, elle peut être créée dans l’optique d’ouvrir d’autres entreprises en son nom, et il s’agit alors là d’une holding actionnaire fondatrice.

Les avantages et inconvénients du choix entre holding simple et participative

La holding simple

holding - société écran

Au titre des avantages il faut mentionner que la holding simple, ou pure, n’a, par définition, qu’une seule activité, qui est celle de détenir des parts d’autres entreprises. Donc les coûts de fonctionnement d’une telle holding seront vraiment réduits à leur plus simple expression.

De plus, comme il n’est pas prévu qu’une holding simple mène des activités commerciales, elle pourra tout à fait être constituée sous la forme d’une société civile (qui n’a pas, elle non plus, le droit de mener des activités commerciales). La société civile dispose d’une certaine souplesse dans la rédaction de ses statuts, ce qui permet de pouvoir monter une holding aux règles de fonctionnement parfaitement adaptées aux besoins.

Cependant, la holding simple n’étant pas une société qui exerce une activité commerciale ou industrielle, elle ne pourra pas bénéficier de tous les avantages fiscaux de la holding participative, que ceux-ci soient relatifs à la holding même ou aux règles fiscales applicables aux associés.

La holding animatrice

Les holding animatrices, en plus de leur activité de détention de participations, assurent certains services à leurs filiales. Fiscalement, ces holding animatrices sont considérées comme des sociétés opérationnelles, et ont donc tous les avantages fiscaux qui incitent généralement à la création d’une telle entité juridique.

Cependant, il faut être très prudent, le Fisc veille ! De très nombreux abus de droit ont été réalisés afin de pouvoir profiter de tous les avantages de la holding animatrice, et de maximiser ses profits. Fausses factures de services aux filiales par exemple. L’administration fiscale ne plaisante pas du tout avec ce genre de cas, et vous pourriez être condamné à de très forts redressements. De plus votre holding pourrait se retrouver requalifiée en holding simple, ce qui pourrait entrainer que vous deviez rembourser certaines sommes…

Filialisation par le haut, ou par le bas ?

Quand vous créez une holding, à partir de sociétés déjà existantes, il faudra se poser la question de savoir si vous voulez effectuer une filialisation dite « Par le haut », ou une dite « Par le bas », car l’opération peut effectivement être effectuée dans ces deux sens.

La filialisation par le haut va être le fait, pour une société opérationnelle, comme par exemple, une unité de production, de transmettre ses titres à la société holding nouvellement créée. La société opérationnelle devenant par ce fait une filiale de la holding. Il est bien possible de voir dans ce cas, la transmission du patrimoine dans un ordre hiérarchique ascendant, ce qui explique le vocable « par le haut ».

Dans l’autre cas, « par le bas », la société opérationnelle va, cette fois-ci transmettre ses titres à plusieurs nouvelles sociétés qui se partagerons ainsi son activité. La société opérationnelle initiale devient donc la holding, et les nouvelles sociétés les filiales. Il est aussi possible ici de voir le mouvement de titre qui donne son nom à cette technique.

Dans tous les cas, la transmission se fait souvent par des apports en nature, soit par apport de locaux, de moyens de production… car grâce à cette manœuvre il est possible de bénéficier pour les sociétés holding de report d’impôts. En effet, dans le cas d’une vente pure et simple vers la société opérationnelle, alors les plus-values seraient taxées.

Quel que soit le statut juridique, le type de holding, et le moyen de filialisation que vous retiendrez, il faudra bien garder en tête que seule la motivation de l’optimisation fiscale ne suffira pas. Les holding créées dans cet unique but, le sont pas de très grosses entreprises qui ont les moyens financiers, et les compétences techniques de pouvoir construire de tels montages.

Il faut donc que votre activité profite d’un réel avantage à ce que vous agissiez de la sorte. Il faut que votre activité, commerciale, ou non, s’en sorte grandit et plus forte. Il ne faut pas tomber dans les abus de droits qui immanquablement vous feront perdre tous les bénéfices de vos efforts.

Pour conclure, il est intéressant de dire que la création d’une holding n’est pas une procédure particulièrement complexe, mais que sa réussite dépendra d’un certain nombre de choix, qui détermineront par la suite l’activité possible et la fiscalité de votre société mère, et donc du groupe résultant de cette création.