Comment créer une LTD ?

Quand on en vient à s’intéresser à l’offshoring, à la création d’une société offshore dans le but d’optimiser sa fiscalité, ou pour d’autres raisons, un type de société revient très souvent, celui de la Ltd. Mais qu’est-ce qu’une Ltd, et comment faire pour en créer une. C’est ce que cet article vous propose de découvrir aux travers de ces quelques lignes.

C’est quoi une Ltd

La Ltd, comme vous devez vous en douter, est en réalité une abréviation, le signe Ltd se rapporte donc à la Limited Company. La Limited Company est un type de société qui permet de limiter la responsabilité des dirigeants d’entreprise à un certain montant. Ce qui veut dire que ses dirigeants ne pourront être juridiquement inquiété, dans le cadre de la vie normale de l’entreprise qu’à une certaine somme. Cette somme est celle que les associés, ou les souscripteurs ont investi ou garanti à la société.

Les limited company sont donc ce que nous appelons en France des sociétés à responsabilité limitée. Et dans le cas de la Ltd, cette responsabilité peut être limitée par actions, ou par garantie. Les Ltd existent dans une très grande variété de pays, bien que les règles les régissant soient elles extrêmement variées.

Concernant les Ltd limitées par actions, ses actionnaires ont des responsabilités limitées, et les actions qu’ils possèdent ne peuvent être cédées gracieusement. Ces actionnaires sont dans la plupart des cas, dans l’obligation, de devoir proposer à la vente leurs actions, aux autres actionnaires, avant de les vendre à un tiers.

Dans le cas de la Ltd limitée par garantie, la société n’a pas de capital social. Comme il faut bien que la responsabilité porte sur quelque chose, même si elle est limitée, les différents membres la garantissent eux même, en acceptant de payer un montant fixe et prévu à l’avance en cas de liquidation de l’entreprise.

Les Ltd ont le vent en poupe dans le monde de l’offshoring, car elles représentent souvent, dans les pays où elles sont disponibles, le parfait mélange nécessaire à des activités extraterritoriales. En effet, la Ltd ne coute pas plus cher qu’une autre société lors de sa création, c’est parfois même l’inverse. Suivant le type de Ltd, le capital pourra ne pas être libéré, ce qui constitue un avantage financier très important. Et enfin bien sûr, la responsabilité du ou des actionnaires sera limitée.

Du fait de tous ces avantages, la société Ltd est la forme juridique la plus représentée parmi les sociétés offshore. Et parmi toutes les juridictions où cette forme existe, parmi tous les pays, paradis fiscaux compris, proposant ce type de société, la destination revenant le plus souvent est le Royaume-Uni.

Alors certes, le Royaume-Uni n’est pas considéré comme un paradis fiscal, mais il faut bien dire que certaines des conditions de création de société, s’en approchent beaucoup. Par exemple, il est possible d’y créer une société en 48 heures, d’y posséder un bureau virtuel, ou d’avoir l’usage de nominés.

De plus, au Royaume-Uni, toute la partie administrative nécessaire à la bonne marche de l’entreprise est bien plus simplifiée qu’en France. Ainsi il n’y a pas de taxe professionnelle, les formalités administratives sont bien moins lourdes et certaines tâches obligatoires comme la comptabilité par exemple sont aussi beaucoup moins cher.

La limited company n’existe cependant pas qu’au Royaume-Uni, elle est aussi particulièrement représentée au Canada, en Afrique du Sud, aux USA, en Australie, en Inde ou au Brésil.

Comment ouvrir une Ltd

LTD - société offshore

Comme pour toutes les autres formes juridiques de sociétés offshore, une Ltd peut être ouverte d’au moins trois manières différentes.

Premièrement vous pouvez envisager d’ouvrir une Ltd complétement seul, seul dans le sens du processus de création. C’est-à-dire que vous allez vous occuper de déterminer vous-même quelle est la meilleure juridiction étrangère pour ouvrir votre Ltd et que vous allez faire toutes les démarches d’immatriculation seul.

Mais cela pose un problème. En effet, à moins que vous soyez vous-même un acteur du monde de la fiscalité, être capable de savoir avec exactitude quel pays sera idéal pour les particularités de votre société est une tâche hautement difficile. Il y a tant d’activités commerciales possibles, tellement de juridictions proposant des avantages fiscaux, et tellement de traités internationaux régissant tout cela, que déterminer un pays en particulier, pour une activité particulière, sous une forme juridique telle que la Ltd, soi-même, n’est pas forcément rentable en terme de temps.

Existe alors une seconde possibilité pour créer sa Ltd, avoir recours à une entreprise spécialisée. De très nombreuses entreprises spécialisées dans la création de ces sociétés offshore vous proposeront leurs services sur internet. Ces prestataires vous permettent de déléguer l’entièreté du processus de création, contre le paiement de commissions.

Ainsi ces prestataires vous guideront vers une destination propice à la création de votre société Ltd, en fonction de votre activité. Car oui, tous les paradis fiscaux ne sont pas tous égaux face à tous les domaines professionnels. Un pays pourra par exemple être particulièrement intéressant pour la création d’une offshore travaillant dans les assurances, alors qu’il le sera beaucoup moins si l’entreprise travaille dans, par exemple, les droits de la propriété intellectuelle.

De plus, vous profiterez, en utilisant les services de ces intermédiaires, de leur connaissance du terrain, et de leurs rapports avec les différentes destinations. Ainsi, ils auront des relations privilégiées avec certaines banques ou membres de certaines administrations par exemple.

Ces sites internet vous proposeront des solutions « de base », comprenant peu de choses en plus de l’immatriculation de la offshore, puis vous factureront des services optionnels, en fonction de vos envies ou de vos besoins.

Pour illustrer ces options, imaginez que vous ayez besoin d’un anonymat très fort, car cette entreprise en création sera utilisée pour de l’optimisation fiscale agressive. Il sera alors possible de recourir à l’option des nominés. Les directeurs, ou actionnaires nominés, sont des prête-noms qui vous permettront de ne pas apparaitre sur les statuts de l’entreprise et autres divers documents de votre société offshore.

L’autre exemple d’option pouvant être proposée pour votre Ltd est celle du bureau virtuel. Une autre explication s’impose. Imaginez que vous décidiez d’ouvrir une offshore au Panama. Vous profiterez d’énormes avantages, mais vos clients, ou les autres personnes avec qui vous aurez à travailler, vont certainement se poser quelques questions. Il est maintenant de notoriété publique que les sociétés offshore ont une très mauvaise réputation, et cela pourrait vous être préjudiciable.

Avec un bureau virtuel, une adresse fictive, ainsi qu’une ligne téléphonique et de fax va vous être vendu dans une juridiction « onshore », c’est-à-dire non considérée comme un paradis fiscal. Ainsi, vous pourrez faire apparaitre sur tous vos documents les informations relatives à ce bureau virtuel, et faire fonctionner votre société grâce à ces coordonnées.

Mais attention si vous choisissez d’ouvrir votre Ltd en ayant recours aux services d’un site internet ! En effet, ils ne sont pas vraiment tous de qualité égale, certains vous apporteront entière satisfaction, et d’autres sont clairement des escrocs. En effet, quelques-uns de ces sites ne sont constitués que dans l’optique malhonnête de vous soutirer de l’argent. Sois très directement en empochant la commission sans vous ouvrir la moindre entreprise, soit plus subtilement, en vous ouvrant une société qui ne réponde absolument pas à vos besoins.

Renseignez-vous donc un maximum avant de traiter avec l’un de ces prestataires, et essayez de mettre en place le plus de garanties possible avant d’aller plus loin.

La troisième méthode pour créer une Ltd, et de s’offrir les services d’un cabinet d’avocats fiscalistes. Les avocats fiscalistes sont comme leur nom l’indique, des avocats s’étant fait une spécialité du droit fiscal, au national et à l’international. Ce sont donc, par la force des choses, des spécialistes de monde de l’offshore. Ils connaissent les spécificités propres à chaque paradis fiscal ou à chaque juridiction.

Tout comme les prestataires en ligne, les avocats fiscalistes pourront faire toutes les démarches, qu’elles soient de renseignement, ou de création de la Ltd. Eux aussi possèdent de nombreux contacts dans les pays propices à la création de sociétés offshore, et eux aussi vous feront gagner énormément de temps.

Quelles sont donc les différences avec un prestataire en ligne alors ? Et bien, en fait il y a deux différences majeures. La première est que vous aurez l’assurance d’avoir un travail de très bonne qualité, un montage financier de votre Ltd fait dans les règles de l’art, et si besoin il y a, une garantie d’anonymat extrêmement forte. La seconde différence est relative au prix, sans commune mesure avec ceux pratiqués par les intermédiaires en ligne. Pour créer une Ltd simplifiée à l’extrême, un service du web pourrait vous demander quelque chose comme 800€, c’est le prix d’une heure de rendez-vous avec un bon avocat fiscaliste…

Shelf company

Il existe un moyen simplifié d’ouvrir une Ltd, les Shelf company. Simplifier dans le sens où ces sociétés sont bien plus rapides à obtenir, et pour cause, elles existent déjà. En fait, les shelf company (ou en français, sociétés sur l’étagère), sont des sociétés déjà immatriculées et parfaitement fonctionnelles, qui n’ont jamais étaient en activité. Ce sont des sociétés existantes mais vierges de tout commerce.

Il est donc très rapide de s’en procurer une, puisqu’une fois que vous l’aurez payée, il ne restera plus qu’au vendeur à changer quelques noms sur les papiers relatifs à la Ltd.

Le critère de la disponibilité immédiate peut parfois être très important, car il peut arriver qu’un montage doive être fait en quelques jours pour pouvoir profiter d’une opportunité éphémère par exemple.

Le prix de ces sociétés sera fixé, entre autres critères, par la date à laquelle elles ont été créées. Plus une shelf company est ancienne, et plus elle coute cher. Et cela se comprend très bien, puisque plus une société a d’années d’existence, et plus elle semble respectable, performante et bien implantée. Ce qui est tout de même assez cocasse quand on sait que les shelf company n’ont jamais exercé de quelconque activité.

Techniquement

LTD - entreprise offshore

Techniquement, que vous utilisiez n’importe laquelle des trois manières de procéder, il vous faudra passer par les mêmes étapes. A savoir qu’il vous faudra produire, ou que vous devrez fournir à votre intermédiaire (société en ligne ou avocat), à peu de chose près les mêmes documents. Il vous faudra donc, une photocopie de votre passeport, un justificatif de domicile, le nom des directeurs ou actionnaires, ainsi qu’une preuve de leur identité. Il faudra que vous fournissiez vos coordonnées complètes.

De son côté votre intermédiaire va s’occuper de faire immatriculer votre Ltd, à l’aide des papiers que vous lui aurez fourni, et d’ouvrir un compte bancaire pour l’entreprise. Il faudra donc prévoir, éventuellement, de déposer la somme correspondante au solde minimum initial que pourra demander la banque. Certains intermédiaires proposent une gamme de services tout bonnement incroyable, création de société en tout genre bien entendu, mais aussi comptabilité, fourniture des différents documents légaux, « location » de nominés, location de bureaux virtuels, etc.

Il est même possible de trouver, sans trop chercher, un de ces prestataires en ligne qui propose un « changement de la dénomination de vos sources d’apport », un prestataire qui propose donc, ouvertement et aux yeux de tout le monde, de mentir sur la provenance de vos fonds. Ceci certainement en vue de frauder le fisc ou de dissimuler des capitaux à l’administration fiscale.

Si vous ouvrez votre Ltd, dans le but d’optimiser votre fiscalité, il sera important que vous gardiez en tête que le fisc, mais plus généralement les institutions fiscales de tout pays, sont à la recherche active des fraudeurs. En effet, la fraude fiscale représente des sommes considérables, qui sont autant de manque à gagner pour les pays qui en sont victimes. Les moyens de lutte contre la fraude deviennent donc de plus en plus sophistiqués, et de plus en plus difficile à éviter.

Pour conclure il est important de rappeler que si la Limited company est la forme juridique la plus utilisée pour la création d’une société offshore, c’est indéniablement dû au fait de la responsabilité limitée, et des avantages que les paradis fiscaux, ou certaines juridictions onshores accordent aux créateurs de Ltd.